本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要内容提示：

●是否需要递交股东大会审议：否

●4名独立董事发表独立意见

●3名关联董事回避表决

一、关联交易概述

恒生电子股份有限公司（以下简称“恒生电子”或“公司”）为提升金融领域公共服务能力以及为金融机构提供创新技术和业务赋能，积极发展公共平台创新业务以满足上述市场需求。为了促进公共平台创新业务快速发展，并落实公司员工投资“创新业务子公司”的持股计划，公司拟和关联法人宁波高新区云汉股权投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“云汉投资”）共同投资设立浙江鲸腾网络科技有限公司（以下简称“鲸腾网络”，最终名称以工商登记为准）。拟设立的鲸腾网络注册资本为5000万元人民币，其中恒生电子出资3000万元人民币,云汉投资出资2000万元人民币，将分别持有鲸腾网络60%和40%的股权。

云汉投资为公司关联法人，恒生电子构成与关联法人共同投资的关联交易。本次关联交易金额为3000万元人民币。

二、关联方介绍

宁波高新区云汉股权投资管理合伙企业（有限合伙）

注册地：宁波市

管理合伙人：杭州云晖投资管理有限公司

经济性质：有限合伙企业

关联关系：恒生电子控股子公司杭州云晖投资管理有限公司与关联自然人共同投资的员工持股平台合伙企业，其中关联自然人彭政纲、刘曙峰等16名董事、监事、高管直接或间接持有其财产份额，云汉投资构成恒生电子的关联法人。

三、关联交易标的的基本情况

1、拟设立公司的基本情况

公司名称：浙江鲸腾网络科技有限公司（筹）

公司住所：浙江省杭州市滨江区江南大道3588号

法定代表人：王锋

注册资本：5000万元人民币

出资方式：货币资金

以上内容最终以工商行政管理部门核准登记为准

2、鲸腾网络业务规划

鲸腾网络未来计划为金融机构提供新的服务形态，打造线上的服务入口，供应金融领域公共服务能力，连接、聚合优质的金融科技服务，为金融机构，尤其是创新金融机构（小微）提供技术和业务赋能。

鲸腾网络致力于优化提升包括行情、聚合支付、仿真、KYC（对客户的审查）等金融公共基础服务，构建智能交易网络、金融科技开放平台，同时致力于AI基础服务及区块链联盟运营等业务。

四、其他主要内容及关联交易定价依据

1、其他主要内容：

（1）鲸腾网络正式设立后，将负责处理涉及行情服务、支付中心、开放平台、仿真产品及FTCU（金融业务协作区块链联盟平台）的业务，公司不再从事上述业务，原有涉及的相关业务、客户由鲸腾网络公司提供后续服务。

（2）公司将相关软件、知识产权转让与授权给鲸腾网络使用，以2017年11月30日为评估基准日，根据坤元资产评估有限公司出具的坤元评报〔2017〕757号资产评估报告，公司拟转让及授权使用的无形资产评估价值为人民币1,476,600元，双方确认的授权与转让价格为人民币1,476,600元。

上述转让与授权由鲸腾网络在成立后由双方进行交割。公司针对授权使用的无形资产提供必要的维护和升级服务，公司将每年向鲸腾网络收取维护和升级费用，该费用金额为上述评估价格的20%。

2、定价依据：本次出资各方均以相同价格投资入股，体现了“公正、公平、公开”的定价原则。

五、关联交易对上市公司的影响以及风险提示

本次对鲸腾网络的投资符合公司业务战略布局的需要及实际情况，可进一步优化公司投资结构。鲸腾网络目前尚处于筹建期，本次共同投资的关联交易对公司无重大影响。

六、最近一年历史关联交易情况

1.云汉投资与恒生电子于2017年3月共同投资北京商智，恒生电子出资1215.65万元人民币，云汉投资出资784.29万元人民币，详见公司2017年3月28日发布的2017-013号公告。

2.云汉投资转让恒生电子创新业务子公司部分股权给相关新设员工持股平台后，云汉投资作相应的减资处理，恒生电子作为云汉的LP减少相应的份额，关联交易的金额预计不超过1099万元人民币，详见公司2017年4月25日发布的2017-018号公告。

3.恒生电子与云汉投资共同投资的云毅网络进行增资扩股，增资规模为3000万元人民币，恒生电子放弃对云毅网络同比例增资权，关联交易金额为1800万元人民币。详见公司2017年8月31日发布的2017-033号公告。

4.恒生电子与云汉投资共同投资的云英网络进行增资扩股，增资规模为5000万元人民币，恒生电子放弃对云英网络同比例增资权，关联交易金额为3000万元人民币。详见公司2017年8月31日发布的2017-034号公告。

5.恒生电子与云汉投资共同投资的恒生云融进行增资控股并引进控股股东，恒生电子放弃对恒生云融的同比例增资权和优先受让权，关联交易金额为5616.9万元人民币。详见公司2017年10月28日发布的2017-046号公告。上述关联交易已经公司股东大会审议。

七、独立董事事前认可情况及独立意见

公司的4名独立董事事先听取了公司管理层关于本次与关联人共同投资设立公司的汇报，并事先审阅了公司递交的本次议案及相关材料，认为符合法律法规和公司《章程》和制度的规定，同意将本议案提交公司六届十六次董事会议审议。

独立董事发表独立意见如下：本次交易符合公司既定的业务发展战略和投资方向，关联交易决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，彭政纲、刘曙峰、蒋建圣等3名关联董事回避了表决。本次关联交易各方均以相同价格投资入股，体现了“公开、公平、公正”的定价原则，不存在损害公司股东利益的情况。

八、董事会审计委员会意见

本次关联交易符合公司既定的业务发展战略和投资方向，关联交易决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。本次关联交易各方均以相同价格投资入股，体现了“公开、公平、公正”的定价原则，不存在损害公司股东利益的情况。同意递交董事会审议。

九、备查文件目录

1、公司六届十六次董事会会议决议；

2、独立董事意见；

3、审计委员会意见。

特此公告。

恒生电子股份有限公司

2017年12月30日