证券代码：603663证券简称：三祥新材公告编号：2019-050

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

本次会议是否有否决议案：无

一、会议召开和出席情况

(二)股东大会召开的地点：三祥新材股份有限公司三分厂会议室

(三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

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(四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

本次会议由公司董事会召集，董事长夏鹏先生主持。会议的召集、召开及表决方式符合《公司法》等相关法律法规、《公司章程》及《股东大会议事规则》的要求和规定。

(五)公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

1、公司在任董事9人，出席7人，董事卢泰一先生、独立董事郑晓明先生因工作安排未能亲自出席本次会议；

2、公司在任监事3人，出席3人；

3、公司董事会秘书郑雄先生出席了本次会议；公司其他高管列席了本次会议。

二、议案审议情况

(一)非累积投票议案

1、议案名称：关于变更注册资本并修改《公司章程》的议案

审议结果：通过

表决情况：

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2、议案名称：关于修改《董事会议事规则》的议案

3、议案名称：关于修改《股东大会议事规则》的议案

4、议案名称：关于三祥新材股份有限公司股东未来三年分红回报规划（2019年-2021年）的议案

5、议案名称：关于收购控股子公司45%股权暨关联交易的议案

6、议案名称：关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案

7、议案名称：关于公司公开发行可转换公司债券的议案(逐项审议)

7.01议案名称：本次发行证券的种类

7.02议案名称：发行规模

7.03议案名称：票面金额和发行价格

7.04议案名称：债券期限

7.05议案名称：债券利率

7.06议案名称：付息的期限和方式

7.07议案名称：转股期限

7.08议案名称：转股价格的确定及其调整

7.09议案名称：转股价格向下修正

7.10议案名称：转股股数确定方式及转股不足一股金额的处理方法

7.11议案名称：赎回条款

7.12议案名称：回售条款

7.13议案名称：转股年度有关股利的归属

7.14议案名称：发行方式及发行对象

7.15议案名称：向原股东配售的安排

7.16议案名称：债券持有人会议相关事项

7.17议案名称：本次募集资金用途

7.18议案名称：募集资金存管

7.19议案名称：担保事项

7.20议案名称：评级事项

7.21议案名称：本次发行可转换公司债券方案的有效期限

8、议案名称：关于《三祥新材股份有限公司公开发行可转换公司债券预案》的议案

9、议案名称：关于公司前次募集资金使用情况报告的议案

10、议案名称：关于公司本次公开发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告的议案

11、议案名称：关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案

12、议案名称：关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及采取填补措施及相关主体承诺的议案

13、议案名称：关于《三祥新材股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》的议案

14、议案名称：关于修改《监事会议事规则》的议案

(二)涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

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(三)关于议案表决的有关情况说明

本次股东大会会议审议的议案：1、4、5、6、7（7.01-7.21）、8、9、10、11、12、13均为特殊决议事项,已获得出席股东大会的股东或股东代表所持有效表决股份总数的2/3以上审议通过；其余议案为普通议案,已获得出席股东大会的股东或股东代表所持有效表决股份总数的1/2以上审议通过；中小投资者单独计票的议案：1、4、5、6、7（7.01-7.21）、8、9、10、11、12、13。

三、律师见证情况

1、本次股东大会见证的律师事务所：北京市环球律师事务所

律师：强高厚、王明朗

2、律师见证结论意见：

本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序、出席本次股东大会的股东及股东代表（含股东代理人）、出席及列席会议的其他人员的资格、本次股东大会的表决程序和表决结果，均符合《公司法》、《股东大会规则》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、《股东大会议事规则》的相关规定，本次股东大会通过的决议合法、有效。

四、备查文件目录

1、经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；

2、经见证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书；

3、本所要求的其他文件。

三祥新材股份有限公司

2019年5月16日