证券代码：002358证券简称：森源电气编号：2016-027
河南森源电气股份有限公司
第五届董事会第十九次会议决议公告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中
的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
河南森源电气股份有限公司（以下简称“森源电气”或“公司”）第五届董事会第十九
次会议通知于2016年4月18日以专人送达、传真、电子邮件等方式送达给全体董事、监
事和高级管理人员，会议于2016年4月28日上午9:00-12:00在公司会议室以现场会议的
方式召开，本次会议由公司董事长杨合岭先生召集和主持。本次会议应出席董事8名，实
际出席董事8名，公司监事及高级管理人员列席了会议，本次会议的召集、召开符合《中
华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。
全体与会董事以举手表决方式逐项表决通过了以下议案：
（一）审议通过了《2015年度总经理工作报告》；
表决结果：赞成票为8票，反对票为0票，弃权票为0票。
（二）审议通过了《2015年度董事会工作报告》；
表决结果：赞成票为8票，反对票为0票，弃权票为0票。
此项议案尚需提交公司2015年度股东大会审议。
《2015年度董事会工作报告》详见公司2015年年度报告。2015年年度报告全文详见
2016年4月28日巨潮资讯网()。
（三）审议通过了《2015年年度报告及摘要》；
公司独立董事发表了独立意见，2015年年度报告全文及摘要详见2016年4月28日巨
潮资讯网()。
此项议案尚需提交公司2015年度股东大会审议。
（四）审议通过了《2015年度财务决算报告》；
2015年公司紧紧围绕董事会制定的经营和发展规划，积极主动应对外部环境的变化，
坚持“依靠机制创新引进高素质人才，依靠高素质人才开发高科技产品，依靠高科技产品
抢占市场制高点”的经营理念，各项工作按序时计划进度，平稳、有序的展开，并取得了
显著的成绩，保持了公司业务持续快速的增长。
（五）审议通过了《关于聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司年度财务及
内控审计机构的议案》；
立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备相关资质条件，曾先后为多家上市公司提供
审计服务，具备为上市公司提供审计服务的经验和能力。在以往对公司的审计工作中尽职
尽责，能按照中国注册会计师审计准则的要求从事财务报表及其他事项的审计工作，能遵
守会计师事务所的执业道德规范，独立、客观、公正的对公司财务报表发表意见，较好地
履行了双方所规定的责任和义务，同意聘请其作为公司2016年度财务及内控审计机构，并
由公司董事会决定其报酬。
表决结果：赞成票为8票，反对票为0票，弃权票为0票。
公司独立董事对该事项发表了事前认可意见及独立意见。
（六）审议通过了《独立董事2015年度述职报告》；
公司独立董事常晓波、黄幼茹和肖向锋将在2015年度股东大会上分别作述职报告。
表决结果：赞成票为8票，反对票为0票，弃权票为0票。
《独立董事2015年度述职报告》详见巨潮资讯网()。
（七）审议通过了《2015年度内部控制自我评价报告》；
公司按照《深交所上市公司内部控制指引》等有关法律法规的要求，制定了健全的内
部控制制度，公司2015年各项制度得到有效执行，保证了规范运作。
公司独立董事及会计师事务所对本报告发表了意见，《公司2015年度内部控制自我评
价报告》详见巨潮资讯网()。
表决结果：赞成票为8票，反对票为0票，弃权票为0票。
（八）审议通过了《关于2015年度内部控制规则落实情况的议案》；
赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。
《2015年度内部控制规则落实情况自查表》详见巨潮资讯网
()。
（九）审议通过了《2015年度利润分配预案》
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，河南森源电气股份有限公司（以下简称
“公司”）2015年度实现归属于母公司所有者的净利润为182,609,567.03元，母公司净利润
为176,014,745.15元，提取10%盈余公积后，母公司当年可供分配的利润为158,413,270.63
元，截至2015年末，母公司累计可分配利润为734,205,582.12元，公司资本公积为
452,697,631.59元。根据中国证券监督管理委员会《证券发行与承销管理办法》第十八条规
定，上市公司发行证券，存在利润分配方案、公积金转增股本方案尚未提交股东大会表决
或者虽经股东大会表决通过但未实施的，应当在方案实施后发行。为保证本次非公开发行
股票的顺利实施，推动公司战略目标的实现，公司2015年度利润分配预案为：不派发现金
红利，不送红股，不以公积金转增股本。
表决结果：赞成票为8票，反对票为0票，弃权票为0票。
公司独立董事对该利润分配预案发表了独立意见。具体内容详见巨潮资讯网
（十）审议通过了《关于公司2015年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》；
表决结果：赞成票为8票，反对票为0票，弃权票为0票。
公司独立董事、保荐机构及会计师事务所对本报告发表了意见，详见巨潮资讯网
()。
（十一）审议通过了《2015年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况专项说明》；
表决结果：赞成票为8票，反对票为0票，弃权票为0票。
公司独立董事及会计师事务所对本报告发表了意见。具体内容详见巨潮资讯网
()。
（十二）审议通过了《关于日常关联交易预计额度的议案》
表决结果：赞成票为4票，反对票为0票，弃权票为0票。关联董事杨合岭、王志安、
孔庆珍、杨宏钊回避了表决。
公司监事会、独立董事对该关联交易事项分别发表了意见。具体内容详见巨潮资讯网
（十三）审议通过了《2016年第一季度季报全文及正文》；
表决结果：赞成票为8票，反对票为0票，弃权票为0票。
公司监事会、独立董事分别发表了意见。具体内容详见巨潮资讯网
()。
（十四）审议通过了《关于修改公司章程的议案》；
《公司章程》第五章第二节第一百零六条原为：董事会由8名董事组成，设董事长1
人，独立董事3人。现修改为：董事会由9名董事组成，设董事长1人，独立董事3人。
表决结果：赞成票为8票，反对票为0票，弃权票为0票。
公司独立董事发表了独立意见。具体内容详见巨潮资讯网
（十五）审议通过了《关于提名董事候选人的议案》；
经公司董事会提名，董事会提名委员会审查，决定提名曹宏先生为公司董事候选人，
任期自公司股东大会选举通过之日起至公司第五届董事会届满之日止。
公司董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司
董事总数的二分之一。
表决结果：赞成票为8票，反对票为0票，弃权票为0票。
公司独立董事发表了独立意见，详见巨潮资讯网()。
此项议案尚需提交公司2015年度股东大会审议。
（十六）审议通过了《关于与周继华签订的议案》；
2016年4月，公司与周继华签订了《股权转让协议之补充协议（二）》。
表决结果：赞成票为8票，反对票为0票，弃权票为0票。
（十七）审议通过了《关于补充审议2015年关联交易的议案》；
独立董事发表了独立意见。《关于补充审议2015年关联交易的公告》详见巨潮资讯网
（十八）审议通过了《关于召开公司2015年度股东大会的议案》；
公司董事会定于2016年5月20日在公司会议室召开公司2015年度股东大会。
表决结果：赞成票为8票，反对票为0票，弃权票为0票。
《关于召开2015年度股东大会通知的公告》详见巨潮资讯网
董事会
2016年4月28日
