公告日期：2014-11-08
证券代码：002497证券简称：雅化集团公告编号：2014-70
四川雅化实业集团股份有限公司
第二届董事会第二十五次会议决议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
四川雅化实业集团股份有限公司(以下简称“雅化集团”或“公司”)董事会于2014年10月31日以专人送达、传真、电话等方式向全体董事和监事发出了《关于召开公司第二届董事会第二十五次会议的通知》。会议于2014年11月6日在本公司会议室召开。会议应到董事九名，实到九名，三名监事列席了会议。会议由董事长郑戎女士主持，会议对通知所列议案逐项进行了审议。
会议的召集、召开程序及出席会议的董事人数符合有关法律、法规、规章和公司章程的规定。会议形成如下决议：
一、审议通过了《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金符合相关法律、法规规定的议案》
经全体董事表决，以九票同意、零票反对、零票弃权审议通过了《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金符合相关法律、法规规定的议案》。
本议案还需提交公司股东大会审议批准。
二、审议通过了《关于发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》
在本次交易前，公司持有国理公司37.25%股权，公司与国理公司张京云等股东之间不存在关联关系，因此，公司本次发行股份购买资产的交易不构成关联交易。
公司本次将向郑戎、高欣、梁元强、刘平凯、杜鹃、刘战、夏丽华、周坚琦、万永庆9名自然人募集配套资金，由于郑戎为公司的实际控制人、董事，高欣为公司高级管理人员，刘平凯、杜鹃为公司董事、高级管理人员，与本公司具有关联关系，因此，本次募集配套资金构成关联交易，对该交易相关事项关联董事回避表决。
经全体董事表决，以九票同意、零票反对、零票弃权审议通过了《关于发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》。
本议案还需提交公司股东大会审议批准。
三、审议通过了《关于发行股份购买资产的议案》
本公司拟向张京云等四川国理锂材料有限公司(以下简称“国理公司”)15名自然人或机构发行股份购买国理公司62.75%股权(以下简称“本次交易”)，与会董事对本议案内容进行了逐项表决，具体表决情况如下：
(一)本次交易的方式、发行对象和交易标的
1、交易方式：本公司拟发行股份购买资产。
表决结果：九票同意、零票反对、零票弃权。
2、发行对象：本次交易发行对象为张京云、林忠群、杭州融高股权投资有限公司、成都亚商富易投资有限公司、陈思伟、李洪、西藏融德投资管理有限公司、上海辰祥投资中心(有限合伙)、田树鳌、黄健斌、成都易高成长创业投资有限公司、李梁、四川恒鼎实业有限公司、杨春晖、兰英15名自然人或机构。
表决结果：九票同意、零票反对、零票弃权。
3、交易标的：张京云等15名自然人、机构持有的国理公司62.75%的股权。
表决结果：九票同意、零票反对、零票弃权。
(二)交易价格、评估基准日、评估基准日至交割日损益的归属等
1、交易价格：根据《发行股份购买资产协议书》，本次交易中的标的资产交易价格由交易双方协商确定，定为42,671.45万元。
表决结果：九票同意、零票反对、零票弃权。
2、评估基准日：2014年7月31日。
表决结果：九票同意、零票反对、零票弃权。
3、交易标的资产评估基准日至交割日损益的归属:自评估基准日至交割完成日止的过
渡期间，国理公司在过渡期间所产生的盈利由公司享有；国理公司在过渡期间所产生的经营性亏损超过以资产基础法评估的标的资产的价值与协商确定的标的资产的交易价格的差额，由张京云、林忠群、杭州融高股权投资有限公司、成都亚商富易投资有限公司、陈思伟、李洪、西藏融德投资管理有限公司、上海辰祥投资中心(有限合伙)、田树鳌、黄健斌、成都易高成长创业投资有限公司、李梁、四川恒鼎实业有限公司、杨春晖、兰英15名自然人、机构各方按其持有国理公司股权比例承担。
表决结果：九票同意、零票反对、零票弃权。
(三)本次股份发行方案
1、发行方式:本次交易采取非公开发行的方式，向张京云、林忠群、杭州融高股权投
资有限公司、成都亚商富易投资有限公司、陈思伟、李洪、西藏融德投资管理有限公司、上海辰祥投资中心(有限合伙)、田树鳌、黄健斌、成都易高成长创业投资有限公司、李梁、四川恒鼎实业有限公司、杨春晖、兰英15名自然人或机构发行股份。
表决结果：九票同意、零票反对、零票弃权。
2、本次发行股票的种类和面值:本次拟非公开发行的股票为人民币普通股(A股)，每股
面值为人民币1.00元。
表决结果：九票同意、零票反对、零票弃权。
3、发行价格:
公司向张京云、林忠群、杭州融高股权投资有限公司、成都亚商富易投资有限公司、陈思伟、李洪、西藏融德投资管理有限公司、上海辰祥投资中心(有限合伙)、田树鳌、黄健斌、成都易高成长创业投资有限公司、李梁、四川恒鼎实业有限公司、杨春晖、兰英15名自然人或机构发行股份购买资产的发行价格按照《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。本次发行股份购买资产的价格选择首次董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价，即10.037元为市场参考价，根据交易双方协商确定为10.04元。
定价基准日至本次发行完成期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。最终发行价格尚需经本公司股东大会批准。
表决结果：九票同意、零票反对、零票弃权。
4、发行数量:
国理公司100%股权评估基准日时点的价值为72,622.45万元，经交易各方协商，国理公司62.75%股权的交易价格为42,671.45万元。按照本次发行股票价格10.04元/股计算，本次雅化集团向张京云、林忠群、杭州融高股权投资有限公司、成都亚商富易投资有限公司、陈思伟、李洪、西藏融德投资管理有限公司、上海辰祥投资中心(有限合伙)、田树鳌、黄健斌、成都易高成长创业投资有限公司、李梁、四川恒鼎实业有限公司、杨春晖、兰英15名自然人或机构发行股份数量为42,501,434股。最终发行数量将以中国证监会核准的发行数量为准。
如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。
表决结果：九票同意、零票反对、零票弃权。
5、发行对象:
本次发行对象包括:张京云、林忠群、杭州融高股权投资有限公司、成都亚商富易投资
有限公司、陈思伟、李洪、西藏融德投资管理有限公司、上海辰祥投资中心(有限合伙)、田树鳌、黄健斌、成都易高成长创业投资有限公司、李梁、四川恒鼎实业有限公司、杨春晖、兰英15名自然人或机构。
表决结果：九票同意、零票反对、零票弃权。
6、认购方式：
林忠群以其持有的国理公司8.61%的股权认购股份；陈思伟以其持有的国理公司4.60%的股权认购股份；张京云以其持有的国理公司12.47%的股权认购股份；杨春晖以其持有的国理公司1.10%的股权认购股份；黄健斌以其持有的国理公司2.13%的股权认购股份；李梁以其持有的国理公司1.47%的股权认购股份；兰英以其持有的国理公司0.23%的股权认购股份；李洪以其持有的国理公司4.02%的股权认购股份；田树鳌以其持有的国理公司1.34%的股权认购股份；西藏融德投资管理有限公司以其持有的国理公司3.73%的股权认购股份；成都亚商富易投资有限公司以其持有的国理公司7.07%的股权认购股份；杭州融高股权投资有限公司以其持有的国理公司8.34%的股权认购股份；上海辰祥投资中心(有限合伙)以其持有的国理公司3.54%的股权认购股份；成都易高成长创业投资有限公司以其持有的国理公司1.52%的股权认购股份；四川恒鼎实业有限公司以其持有的国理公司1.24%的股权认购股份。
表决结果：九票同意、零票反对、零票弃权。
7、本次发行股票的限售期
林忠群、陈思伟、张京云、杨春晖、黄健斌、李梁、兰英、李洪、田树鳌、西藏融德投资管理有限公司、四川恒鼎实业有限公司均自愿将其因参与本次发行股份购买资产而获得的公司全部股票承诺锁定36个月，即自其取得该等股票之日起36个月内，不得通过二级市场、协议转让等方式转让该等股票中的全部或部分，也不得要求公司回购其所持的该等股票中的全部或部分。
成都亚商富易投资有限公司自愿将其因参与本次发行股份购买资产而取得的公司股票分成三部分按不同期限锁定：
①其因持有国理公司222.22万股(每股对应国理公司一元注册资本，下同)股权(即其因参与国理公司2014年增资扩股而取得的国理公司股权，占其持有国理公司股权比例为28.10%)对应取得的公司股票承诺锁定36个月，即自其取得该股票之日起36个月内，其不得通过二级市场、协议转让等方式转让该等股票中的全部或部分，也不得要求公司回购其所持的该等股票中的全部或部分；
②其因持有国理公司418万股股权(占其持有国理公司股权比例为52.86%)对应取得的公司股票承诺锁定12个月，即自其取得该等股票之日起12个月内，其不得通过二级市场、协议转让等方式转让该等股票中的全部或部分，也不得要求公司回购其所持的该等股票中的全部或部分；
③若其在2014年12月5日前获得公司股票的，则其因持有国理公司150.48万股股权(即其2013年12月通过受让股权的方式新增取得的国理公司股权，占其持有国理公司股权比例为19.04%)对应取得的公司股票承诺锁定36个月，即自其取得该等股票之日起36个月内，其不得通过二级市场、协议转让等方式转让该等股票中的全部或部分，也不得要求公司回购其所持的该等股票中的全部或部分；若其在2014年12月5日后获得公司股票的，则该部分股票的锁定期为12个月，即自其取得该等股票之日起12个月内，其不得通过二级市场、协议转让等方式转让该等股票中的全部或部分，也不得要求公司回购其所持的该等股票中的全部或部分。
杭州融高股权投资有限公司自愿将其因参与本次发行股份购买资产而取得的公司股票分成三部分按不同期限锁定：
①其因持有国理公司555.56万股股权(即其因参与国理公司2014年增资扩股而取得的国理公司股权，占其持有国理公司股权比例为59.55%)对应取得的公司股票承诺锁定36个月，即自其取得该等股票之日起36个月内，其不得通过二级市场、协议转让等方式转让该等股票中的全部或部分，也不得要求公司回购其所持的该等股票中的全部或部分；
②其因持有国理公司277.5万股股权(占其持有国理公司股权比例为29.74%)对应取得的公司股票承诺锁定12个月，即自其取得该等股票之日起12个月内，其不得通过二级市场、协议转让等方式转让该等股票中的全部或部分，也不得要求公司回购其所持的该等股票中的全部或部分；
③若其在2014年12月5日前获得公司股票的，则其因持有国理公司99.9万股股权(即其2013年12月通过受让股权的方式新增取得的国理公司股权，占其持有国理公司股权比例为10.71%)对应取得的公司股票承诺锁定36个月，即自其取得该等股票之日起36个月内，其不得通过二级市场、协议转让等方式转让该等股票中的全部或部分，也不得要求公司回购其所持的该等股票中的全部或部分；若其在2014年12月5日后获得公司股票的，则该部分股票的锁定期为12个月，即自其取得该等股票之日起12个月内，其不得通过二级市场、协议转让等方式转让该等股票中的全部或部分，也不得要求公司回购其所持的该等股票中的全部或部分。
上海辰祥投资中心(有限合伙)自愿将其因参与本次发行股份购买资产而取得的公司股票分成二部分按不同期限锁定：
①其因持有国理公司291.5万股股权(占其持有国理公司股权比例为73.53%)对应取得的公司股票承诺锁定12个月，即自其取得该等股票之日起12个月内，其不得通过二级市场、协议转让等方式转让该等股票中的全部或部分，也不得要求公司回购其所持的该等股票中的全部或部分；
②若其在2014年12月5日前获得公司股票的，则其因持有国理公司104.94万股股权(即其2013年12月通过受让股权的方式新增取得的国理公司股权，占其持有国理公司股权比例为26.47%)对应取得的公司股票承诺锁定36个月，即自其取得该等股票之日起36个月内，其不得通过二级市场、协议转让等方式转让该等股票中的全部或部分，也不得要求公司回购其所持的该等股票中的全部或部分；若其在2014年12月5日后获得公司股票的，则该部分股票的锁定期为12个月，即自其取得该等股票之日起12个月内，其不得通过二级市场、协议转让等方式转让该等股票中的全部或部分，也不得要求公司回购其所持的该等股票中的全部或部分。
成都易高成长创业投资有限公司自愿将其因参与本次发行股份购买资产而取得的公司股票分成二部分按不同期限锁定：
①其因持有国理公司125万股股权(占其持有国理公司股权比例为73.53%)对应取得的公司股票承诺锁定12个月，即自其取得该等股票之日起12个月内，其不得通过二级市场、协议转让等方式转让该等股票中的全部或部分，也不得要求公司回购其所持的该等股票中的全部或部分；
②若其在2014年12月5日前获得公司股票的，则其因持有国理公司45万股股权(占其持有国理公司股权比例为26.47%)对应取得的公司股票承诺锁定36个月，即自其取得该等股票之日起36个月内，其不得通过二级市场、协议转让等方式转让该等股票中的全部或部分，也不得要求公司回购其所持的该等股票中的全部或部分；若其在2014年12月5日后获得公司股票的，则该部分股票的锁定期为12个月，即自其取得该等股票之日起12个月内，其不得通过二级市场、协议转让等方式转让该等股票中的全部或部分，也不得要求公司回购其所持的该等股票中的全部或部分。
如根据相关法律、法规和中国证监会及深圳证券交易所的要求需对上述发行对象认购的股份锁定期进行调整，则按照相关法律、法规和监管部门的要求执行。
本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
表决结果：九票同意、零票反对、零票弃权。
8、股票上市地点：在限售期结束后，本次非公开发行股份将在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：九票同意、零票反对、零票弃权。
9、滚存未分配利润的安排：本次发行前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东共同享有。
表决结果：九票同意、零票反对、零票弃权。
(四)本次交易的定价依据
由交易双方参考标的公司以2014年7月31日为评估基准日的资产基础法评估结果，在综合考虑其他各项因素后，由交易各方协商后确定。
表决结果：九票同意、零票反对、零票弃权。
(五)发行决议有效期
本次非公开发行股份购买资产事项的决议有效期为本次议案提交股东大会审议通过之日起12个月。
表决结果：九票同意、零票反对、零票弃权。
本议案还需提交公司股东大会逐项审议通过。
四、审议通过了《关于向特定对象发行股份募集配套资金的议案》
公司拟向郑戎等9名自然人发行股份募集配套资金(以下简称“本次发行”)，与会董事对本议案内容进行了逐项表决，具体表决情况如下：
(一)发行方案
1、发行方式:本次发行股份募集配套资金发行股票采用向特定对象非公开发行的方式。
关联董事郑戎、刘平凯、杜鹃回避表决，该事项的表决结果为：六票同意、零票反对、零票弃权。同意票占董事会非关联董事有效表决票的100%，本事项获得通过。
3、发行价格:本次交易发行价格为10.04元/股，不低于本次发行股份购买资产的董事
会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价。本次募集配套资金采用锁价发行，与发行价格一致。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有发生派息、送股、资本公积金转增股本等除息、除权行为，本次发行价格亦将作相应调整。
本次交易中，拟募集配套资金不超过1.4亿元，不超过公司本次发行股份购买资产并募集配套资金交易总额的25%。本次募集配套资金具体发行数量如下：
序号发行对象发行股份数量(股)
1郑戎5,976,095
2高欣1,952,191
3梁元强517,928
4刘平凯398,406
5杜鹃318,725
6刘战796,812
7夏丽华796,812
8周坚琦2,071,713
9万永庆1,115,537
合计13,944,219
2014年9月19日，上市公司与郑戎等9名自然人签订了股份认购协议，该发行数量经雅化集团股东大会批准后，以中国证监会最终核准的发行数量为准。
本次发行对象包括:郑戎、高欣、梁元强、刘平凯、杜鹃、刘战、夏丽华、周坚琦、万
永庆9名特定对象。
6、认购方式:
郑戎、高欣、梁元强、刘平凯、杜鹃、刘战、夏丽华、周坚琦、万永庆9名自然人以不超过1.4亿元现金认购股份。
向郑戎、高欣、梁元强、刘平凯、杜鹃、刘战、夏丽华、周坚琦、万永庆9名自然人发行股份的锁定期为:自其认购的股票完成股权登记之日起三十六个月内不转让，在此之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
8、股票上市地点
在限售期结束后，本次非公开发行股份将在深圳证券交易所上市交易。
9、滚存未分配利润安排
本次发行前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东共同享有。
(二)募集资金用途
上市公司本次拟募集配套资金总额为不超过14,000.00万元，在扣除发行费用后，将用于国理公司李家沟锂辉石矿采选工程项目一期建设。
(三)发行决议有效期
本次非公开发行股份募集配套资金事项的决议有效期为本次议案提交股东大会审议通过之日起12个月。
独立董事就上述事项发表了独立意见(详见公司于同日在巨潮资讯网()上发布的《独立董事关于第二届董事会第二十五次会议相关事项的独立意见》)。
五、审议通过了《关于四川雅化实业集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)及其摘要的议案》
公司本次向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金报告书(草案)及其摘要涉及公司基本情况、交易对方基本情况、本次交易的背景和目的、本次交易的具体方案、交易标的基本情况、本次交易对公司的影响、本次交易需履行的批准程序、保护投资者合法权益的相关安排、独立财务顾问核查意见以及相关的风险说明等内容。公司独立董事已就报告书(草案)及其摘要发表独立董事意见。
具体内容详见公司于同日在《》、《中国证券报》和巨潮资讯网()上发布的《四川雅化实业集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)摘要》和同日在巨潮资讯网()上发布的《四川雅化实业集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》。
公司独立董事就上述事项发表了独立意见，详见同日在巨潮资讯网()上发布的《独立董事关于第二届董事会第二十五次会议相关事项的独立意见》。
六、审议通过了《关于本次交易符合关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定第四条规定的议案》
经全体董事表决，以九票同意、零票反对、零票弃权审议通过了《关于本次交易符合关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定第四条规定的议案》。
七、审议通过了《关于向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金事项符合上市公司重大资产重组管理办法(2014年修订)第四十三条相关规定的议案》
本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》(2014年修订)第四十三条的规定。
经全体董事表决，以九票同意、零票反对、零票弃权审议通过了《关于向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金事项符合上市公司重大资产重组管理办法(2014年修订)第四十三条相关规定的议案》。
八、审议通过了《关于公司与交易对方签署附生效条件的发行股份购买资产协议书之补充协议的议案》
为保证公司本次交易的顺利进行，充分体现公平、公正的交易原则，目前公司拟与各交易对方签署《发行股份购买资产协议书之补充协议》，协议约定了本次发行股份购买资产最终交易价格、发行股份价格及数量、标的资产交割前置事项、协议生效等。
经全体董事表决，以九票同意、零票反对、零票弃权审议通过了《关于公司与交易对方签署附生效条件的发行股份购买资产协议书之补充协议的议案》。
本议案还需提交公司股东大会审议批准。
九、审议通过了《关于批准本次发行股份购买资产有关审计、评估报告的议案》
信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)已对国理公司2012年12月31日、2013年12月31日、2014年7月31日的资产负债表，2012年度、2013年度、2014年1-7月的利润表、现金流量表、所有者权益变动表以及财务报表附注进行了审计，并于2014年9月28日出具了“XYZH/2014CDA2007号”《审计报告》。
中联资产评估集团有限公司已就国理公司股东全部权益以2014年7月31日为评估基准日进行了市场价值评估，并于2014年9月26日出具了“中联评报字[2014]第955号”《四
川雅化实业集团股份有限公司拟购买四川国理锂材料有限公司62.75%股权项目资产评估报告》。
经全体董事表决，以九票同意、零票反对、零票弃权审议通过了《关于批准本次发行股份购买资产有关审计、评估报告的议案》。
本议案还需提交公司股东大会审议批准。
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网()上发布的《审计报告》和《四川雅化实业集团股份有限公司拟购买四川国理锂材料有限公司62.75%股权项目资产评估报告》。
十、审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
本次交易评估机构具有独立性，评估假设前提具有合理性，评估方法与评估目的具有较强的相关性，评估定价具有公允性。
经全体董事表决，以九票同意、零票反对、零票弃权审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》。
公司独立董事已对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表了独立意见。详见同日披露于巨潮资讯网()的《独立董事关于第二届
董事会第二十五次会议相关事项的独立意见》。
本议案还需提交公司股东大会审议批准。
十一、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份购买资产相关事宜的议案》
经全体董事表决，以九票同意、零票反对、零票弃权审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份购买资产相关事宜的议案》。
本议案还需提交公司股东大会审议批准。
十二、审议通过了《关于修改公司章程的议案》
按照中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司章程指引(2014年修订)》(证监会
公告[2014]19号)的相关规定，结合公司锂业板块等多元化发展需要，公司拟对《公司章
程》部分条款进行修订。具体修订内容对照表如下：
本次修订前本次修订后
第十六条第十六条
经公司登记机关核准,公司经营范围是：工业炸经公司登记机关核准,公司经营范围是：
药、民用爆破器材、表面活性剂、纸箱、其他化工业炸药、民用爆破器材、表面活性剂、纸箱、
工产品(危险品除外)、机电产品、工程爆破技其他化工产品(危险品除外)、机电产品、工
术服务；危险货物运输(1-5类、9类)；炸药现程爆破技术服务；危险货物运输(1-5类、9
场混装服务；自营产品出口业务。(以工商登记类)；炸药现场混装服务；自营产品出口业务；
为准)咨询服务；机电设备安装；新材料、新能源
材料、新能源等高新技术产业项目的投资及
经营。(以工商登记为准)
第四十七条第四十七条
公司及控股子公司之间可以提供担保，除此之外不公司及控股子公司、作为第一大股东的参股公
得提供对外担保。司之间可以提供担保，除此之外不得提供对外
公司向控股子公司提供担保应取得全体董事会成员担保。公司对外提供担保应经董事会审议批准，
三分之二以上同意。达到下列标准的对外担保行为还须股东大会审
公司为控股子公司担保单笔或累积金额超过公司最议通过：
近一期经审计总资产30%的，须经股东大会审议通(一)本公司及本公司控股子公司的对外担保
过。总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%
以后提供的任何担保；
(二)公司的对外担保总额，达到或超过最近
一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；
(三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的
担保；
(四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产
10%的担保；
(五)对股东、实际控制人及其关联方提供的
担保。
本次修订前本次修订后
第七十一条第七十一条
召集人将在年度股东大会召开20日前以公告方式召集人将在年度股东大会召开20日前以公告方
通知各股东，临时股东大会将于会议召开15日前以式通知各股东，临时股东大会将于会议召开15
公告方式通知各股东。起始期限不包括会议召开当日前以公告方式通知各股东。起始期限不包括会
日。议召开当日。
股东大会采用网络投票方式表决的，在发布召开股股东大会采用网络投票方式表决的，在发布召开
东大会通知后，董事会应当在股权登记日后3日内股东大会通知后，董事会应当在股权登记日后3
再次公告股东大会通知。日内再次公告股东大会通知。
董事会应在保证股东大会合法、有效的前提下，通公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通
过各种方式和途径，包括充分运用现代信息技术手过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票
段，扩大股东参与股东大会的比例。平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大
会提供便利。
第九十四条第九十四条
股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权
股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份权。
不计入出席股东大会有表决权的股份总数。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计
征集股东投票权，投票权征集应采用无偿的方式，票结果应当及时公开披露。
并应向被征集人充分披露信息。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股
份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股
东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权
应当向被征集人充分披露具体投票意向等信
息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东
投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股
比例限制。
该议案尚需提交公司股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
经全体董事表决，以九票同意、零票反对、零票弃权审议通过了《关于修改公司章程的议案》。
本议案还需提交公司股东大会审议批准。
具体内容详见公司于同日刊登在巨潮资讯网()上的修订后的《四川雅化实业集团股份有限公司公司章程》。
十三、审议通过了《关于会计政策及会计估计变更的议案》
按照财政部2014年调整公布的《企业会计准则第二号-长期股权投资》、《企业会计准则第三十三号-合并财务报表》等八个准则的核算规则，以及公司进入锂行业后所带来经营业务多元化，拟对公司会计政策及会计估计变更进行了修订。
经全体董事表决，以九票同意、零票反对、零票弃权审议通过了《关于会计政策及会计估计变更的议案》。
详见同日披露于巨潮资讯网上()《关于会计政策及会计估计变更的公告》；公司独立董事就上述事项发表了独立意见，详见同日披露于巨潮资讯网()的《独立董事关于第二届董事会第二十五次会议相关事项的独立意见》。
十四、审议通过了《关于为四川国理锂材料有限公司5000万元借款提供担保的议案》鉴于目前国理公司正在实施李家沟矿山建设和生产线扩能技改，资金需求量大，为解决国理公司的资金困难，需向银行进行贷款融资，本公司对该笔贷款提供担保。董事会认为，雅化集团正在实施发行股份购买国理公司其他股东所持股权，实施完毕后，国理公司将成为公司全资子公司，本次对国理公司提供的担保，有利于国理公司生产经营的正常进行，最大限度地保证公司股东的未来收益，拟为国理公司该笔贷款提供最高额担保，期限为一年。国理公司出具反担保函，以国理公司的全部资产为雅化集团的本次担保提供反担保。
关联董事郑戎回避表决，该议案以八票同意、零票反对、零票弃权审议通过了《关于为四川国理锂材料有限公司5000万元借款提供担保的议案》
本议案还需提交公司股东大会审议批准。
具体内容详见公司于同日在《》、《中国证券报》和巨潮资讯网()上发布的《关于为四川国理锂材料有限公司银行贷款提供担保的公告》；公司独立董事就该事项发表了独立意见，详见同日在巨潮资讯网()上发布的《独立董事关于第二届董事会第二十五次会议相关事项的独立意见》。
十五、审议通过了《关于召开股东大会审议本次发行股份购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》
鉴于本次发行股份购买资产并募集配套资金涉及的审计、评估工作已经完成，同意公司于2014年11月24日召开临时股东大会，提请股东大会审议本次发行股份购买资产并募集配套资金的相关议案。
经全体董事表决，以九票同意、零票反对、零票弃权审议通过了《关于召开股东大会审议发行本次发行股份购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》。
本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式召开，详细内容见公司于2014年
11月7日刊登在《中国证券报》、《》及巨潮资讯网()上的《四川雅化实业集团股份有限公司关于召开2014年第一次临时股东大会的通知》。
特此公告。
四川雅化实业集团股份有限公司
董事会
2014年11月6日
