本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
特别提示：
1.《债权转让协议》所涉本次债权转让尚需经湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司（以下简称“天润数娱”、“上市公司”）股东大会审议通过后生效。
2.《债权转让协议》的履行将有利于天润数娱资金回笼，对公司经营有积极影响。
一、关联交易概述
1.上市公司与关联方广东恒润华创实业发展有限公司（以下简称“恒润华创”）经充分协商，签订《债权转让协议》，约定上市公司将对新余市贵丽妃凰投资中心（有限合伙）（以下简称“贵丽妃凰”）、新余市乐点投资中心（有限合伙）（以下简称“乐点投资”）应收的合计228,178,944.28元的标的债权及与标的债权有关的从权利以及相应的追索权转让给恒润华创，转让价格为228,178,944.28元。
2.本次交易相对方恒润华创持有上市公司11.27%的股份，本次交易将构成关联交易。
3.本次交易金额超过公司最近一期经审计净资产的5%，尚须经公司董事会、股东大会审议通过，关联董事、关联股东需回避表决，独立董事需对本次关联交易事项进行事前认可并发表独立意见。
4.本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成借壳。
二、关联方介绍
1.关联人基本情况
名称：广东恒润华创实业发展有限公司
注册地址：广州市天河区翰景路1号金星大厦21层
法定代表人：赖淦锋
成立日期：2003年10月27日
社会信用代码：9141077
注册资本：80,000万元
公司类型：有限责任公司
经营范围：以自有资金进行交通、能源、环保、高新技术及物业的投资，物业租赁；计算机软硬件的开发、设计及技术咨询、技术服务，计算机安装；销售：工业生产资料（不含小轿车及危险化学品），五金、交电、化工产品（不含危险化学品），百货，针纺织品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2.关联方主要财务指标
恒润华创最近一年经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
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3、本次交易相对方恒润华创持有上市公司11.27%的股份，为上市公司关联方。
三、关联交易标的基本情况
1、标的资产概况
1、上市公司全资子公司上海点点乐原股东承诺在利润承诺期即2015至2017年每年度点点乐实际实现的净利润分别为6,500万元、8,125万元和10,150万元。根据中审华会计师事务所（特殊普通合伙）于2018年4月16日出具的《关于上海点点乐信息科技有限公司2017年度业绩承诺实现情况的专项审核报告》（CAC证专字[2018]0261号）（以下简称《专项审核报告》），点点乐2017年度归属于母公司股东的净利润为27,771,496.63元，扣除非经常性损益后的归属母公司股东的净利润为26,974,563.39元，低于承诺净利润数74,525,436.61元，完成比例为26.58%。原股东需要对天润数娱进行业绩补偿和减值补偿的金额在扣除7000万元未支付给点点乐原股东的股权转让款后，总计为380,298,240.46元；其中，贵丽妃凰应向天润数娱补偿的余款为136,907,366.57元，乐点投资应向天润数娱补偿的余款为91,271,577.71元，贵丽妃凰和乐点投资应补偿的余款合计为228,178,944.28元（以下简称“标的债权”）。
2、标的资产不存在抵押、质押或其他第三人权利，不存在未了结的诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施等。
3、标的资产性质为上市公司对点点乐原股东的应收债权，近三年一期未发生过转让交易、亦未做过评估。
4、本次债权转让尚未通知债务人，根据《债权转让协议》的约定，本协议生效后，由恒润华创履行债权转让通知义务，通知债务人，上市公司予以配合。
四、关联交易的定价政策及定价依据
本次交易以上市公司标的资产账面值定价，恒润华创按账面值等额支付债权转让款。
五、协议主要内容
（一）债权转让
第一条债权转让
1、双方一致同意，天润数娱将其对贵丽妃凰和乐点投资应收的合计228,178,944.28元的标的债权以及相应的追索权转让给受让方，受让方同意受让该债权。
2、双方一致同意，天润数娱向受让方转让的标的债权的转让价格为228,178,944.28元，由受让方按照如下方式支付：
（1）本协议生效之日起六个月内支付18,178,944.28元，以及按照同期银行
贷款利率计算的自本协议生效之日起至实际付款之日止的相应利息。
（2）剩余款项由受让方在本协议生效之日起满一年、满两年及满三年之前分别向天润数娱支付本金7,000万元，以及按照同期银行贷款利率计算的自本协议生效之日起至各期转让款实际付款之日止的相应利息。
3、受让方应当将前述转让价款及利息及时支付至天润数娱指定的银行账户。
4、本协议生效后，由受让方自行向相关债务人进行追索，包括协商、诉讼、和解等方式，若因任何原因导致标的债权或其金额不被确认的，天润数娱亦不承担任何责任。
天润数娱对原股东其他未转让给受让方的债权，继续由天润数娱自行向相关债务人追索。
第二条承诺和保证
1、天润数娱承诺并保证，其向受让方所转让的标的债权未曾与相应的债务人（贵丽妃凰、乐点投资、天乐润点、汪世俊、梅久华）有约定抵销、禁止或限制向第三方转让等事宜。
2、天润数娱承诺，将向受让方提供标的债权的所有资料、文件，并在本协议生效后将债权转让事项通知债务人。
3、若有需要，天润数娱将就标的债权的转让提供相应的证明、说明，或对受让方追索债权提供必要的协助。
第三条违约责任
1、如果受让方违反本协议约定，未按时向天润数娱支付标的债权转让价款的，每逾期一日，需要向天润数娱按照应付款项本金的万分之五支付违约金，直到付清时止。
六、交易对本公司的影响
1．标的资产是上市公司应收点点乐原股东贵丽妃凰和乐点投资的债权，上市公司已多次向债务人追索债权，但收效较慢。为尽快回收债权、缓解公司资金压力，公司积极寻求各种途径尽快实现债权。《债权转让协议》的履行将有利于上市公司资金回笼，对公司经营有积极影响。
2．协议相对方恒润华创为本公司关联方，本次交易不涉及公司主营业务的开展，不会影响公司业务独立性，不会对关联方形成依赖。
七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
公司于2018年8月29日召开第十一届董事会第十四次会议，审议通过了《关于与广东恒润华创实业发展有限公司签订债权转让协议的议案》，涉及金额152,119,296.18元,此议案尚需经公司2018年第三次临时股大会审议通过后生效。除上述交易外，公司自2018年以来与恒润华创不存在已完成的关联交易。
八、关联交易的审议程序
本次关联交易已经公司董事会审议通过，关联董事回避表决；尚须经公司2018年第三次临时股东大会审议通过后生效，关联股东需回避表决。独立董事已对本次关联交易事项进行事前认可并发表了独立意见。
九、备查文件
《债权转让协议》
特此公告。
湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司董事会
二〇一八年十月九日
